Como funciona um processo de M&A: etapas, participantes e o que esperar

M&A quer dizer fusões e aquisições. Na prática, é o processo pelo qual os sócios de uma empresa vendem tudo, vendem uma parte ou trazem um novo sócio. Este texto explica as etapas e quem participa de cada uma, em linguagem simples.

Ele é para quem ainda não decidiu nada. Entender o caminho antes de começar permite escolher com calma se faz sentido começar, e quando.

É um processo, não um evento

Muita gente imagina uma venda como uma reunião, um preço e uma assinatura. O que existe é uma sequência de etapas, e cada uma depende da anterior.

Não há prazo padrão. Cada processo tem o seu ritmo, e o que mais pesa nele é o quanto a empresa está organizada, mais do que a pressa de quem compra. Por isso, qualquer pessoa que prometa uma data para o fim de uma venda está prometendo o que não controla.

Duas ideias valem para todas as etapas:

• Preparação reduz idas e vindas. Documento que aparece tarde reabre a conversa sobre preço e condições. Documento que já estava na pasta encerra a pergunta.
• Sigilo antes de qualquer dado que identifique a empresa. Nenhum dado que identifique a empresa circula antes de um termo de sigilo assinado. O momento de avisar funcionários, clientes e fornecedores é escolhido pelos sócios.

As sete etapas

1. Preparação. Documentos em ordem, números ajustados e sócios de acordo sobre o que querem. É a etapa mais negligenciada e a que mais influencia o resto.

2. Material de apresentação. Primeiro um resumo de uma página, sem o nome da empresa. Depois, só para quem assinou o termo de sigilo, um material completo com histórico, números e posicionamento.

3. Abordagem de interessados. Monta-se uma lista de possíveis compradores ou sócios. Os donos aprovam a lista, e ninguém é procurado sem a autorização deles. O contato é individual e reservado, com nomes escolhidos um a um. Não há anúncio nem oferta ao público.

4. Propostas iniciais. Chegam em forma de carta de intenções: um preço indicativo, a forma de pagamento e um prazo de exclusividade. Em regra, ela ainda não obriga ninguém a fechar negócio, mas cláusulas como sigilo e exclusividade costumam valer desde a assinatura.

5. Diligência. O comprador confere o que foi dito: números, contratos, impostos, pessoas. Pode levar semanas ou meses, conforme o tamanho da empresa e a qualidade da documentação. É a etapa em que mais negócios mudam de condição ou param.

6. Contrato e fechamento. Redige-se o contrato de compra e venda, com as condições que precisam ser cumpridas antes do pagamento. Depois vem a assinatura.

7. Transição. Os sócios costumam permanecer por um período combinado, e os pagamentos futuros, quando existem, seguem o contrato.

Nem toda empresa passa por todas as etapas, e a ordem pode variar. O resumo serve de mapa, não de roteiro fixo.

Quem participa

• Os sócios. Decidem. Nada avança sem que eles estejam de acordo entre si.
• O assessor de M&A. Conduz o processo e a negociação, e coordena os demais.
• O advogado. Cuida dos contratos e dos riscos jurídicos. Pessoa independente, de confiança do dono da empresa.
• O contador. Responde pelos números e pelos impostos.
• O comprador e os assessores dele. Do outro lado, também com advogado e analistas.

O que costuma atrapalhar

• Sócios que não conversaram antes sobre o que cada um quer.
• Números que não fecham entre a demonstração de resultado, o extrato e a nota fiscal.
• Documentos espalhados em e-mails, pastas de celular e gavetas.
• Contratos importantes vencidos ou sem assinatura.
• Notícia vazando para a equipe antes da hora.

Quase tudo isso se resolve na preparação. Por isso ela vem primeiro.

Exemplo fictício

A Clínica Aurora, empresa inventada para este texto, tem dois sócios. Um quer sair; o outro quer seguir. Antes de falar com qualquer interessado, eles se sentam e escrevem o que cada um aceita: quanto tempo o sócio que fica pode continuar, o que o sócio que sai precisa receber à vista, e o que não é negociável. Só depois organizam documentos e números. Quando surge uma proposta, os dois já sabem responder, e a conversa não abre uma briga interna.

Faça agora

Antes de qualquer outra coisa, responda três perguntas junto com os seus sócios, por escrito:

1. Cada um quer sair, ficar ou reduzir a participação?
2. Quem fala pela empresa em uma conversa com terceiros?
3. Que documentos existem e onde estão?

A terceira costuma dar mais trabalho do que parece, e é o ponto de partida da preparação.

Conteúdo educativo. Não substitui o seu advogado nem o seu contador. Os exemplos usam nomes, situações e números inventados; qualquer semelhança com empresa real é coincidência.