Preparação para M&A · 2 de 7
Vender, buscar um sócio ou seguir: como comparar os caminhos
Venda total, entrada de sócio ou seguir e se preparar: o que muda para os sócios em cada caminho, antes de comparar o preço. Guia para donos de PME.
Em resumo
- São três caminhos, não um. Vender tudo, trazer um sócio ou seguir e se preparar. Seguir também é uma decisão.
- O preço é uma das condições. Forma de pagamento, parcela retida, resultado futuro, permanência e garantias mudam o que de fato chega ao sócio.
- Os sócios precisam querer a mesma coisa antes de falar com terceiros. Divergência descoberta no meio da negociação custa mais do que qualquer cláusula.
Quando o dono de uma empresa pensa em M&A, a primeira pergunta costuma ser "quanto vale?". A pergunta que vem antes é outra: o que cada caminho muda para mim e para os meus sócios?
Este texto compara três caminhos pelo que eles mudam na vida de quem é dono. Preço é só uma das condições.
São três caminhos, não um
Venda total. Os sócios vendem toda a empresa a um comprador. O controle passa a ele.
Entrada de sócio. Alguém passa a fazer parte da empresa. Pode ser por compra de parte das quotas ou ações dos atuais sócios, ou por aporte de capital na própria empresa. Em geral, os atuais sócios continuam na empresa, e o comando fica mantido ou dividido, conforme a fatia e o acordo de sócios. É uma operação privada, negociada caso a caso entre partes identificadas. Este texto não trata de captação junto ao público, que tem regras próprias da CVM.
Seguir e se preparar. Os sócios mantêm a empresa como está e arrumam a casa para uma conversa futura. Seguir também é uma decisão, e muitas vezes a mais sensata quando a empresa ainda não está pronta para ser vista por terceiros.
O que muda em cada caminho
| Venda total | Entrada de sócio | Seguir e se preparar | |
|---|---|---|---|
| Controle | Passa ao comprador | Dividido ou mantido, conforme a fatia e o acordo de sócios | Fica como está |
| Para onde vai o dinheiro | Para os sócios | Para os sócios (venda de parte) ou para a empresa (aumento de capital) | Não há entrada de dinheiro |
| Permanência dos sócios | Combinada, em geral por prazo certo | Continuam, com novas regras de decisão | Continuam |
| Quando costuma fazer sentido | Os sócios querem sair, ou o negócio rende mais nas mãos de outro | Falta capital, canal de venda ou gestão para o próximo passo | A casa ainda não está arrumada, ou o momento não é bom |
Nenhuma linha dessa tabela é recomendação. Ela serve para organizar a conversa entre os sócios.
O preço é uma das condições
Duas propostas com o mesmo número podem valer coisas muito diferentes para quem vende. Veja o que entra na comparação:
- Forma de pagamento. À vista ou em parcelas.
- Parcela retida. Parte do valor fica guardada por um período, como garantia de que o que foi dito é verdade.
- Parcela condicionada. Parte do valor depende de resultados futuros da empresa.
- Permanência. Quanto tempo os sócios precisam continuar trabalhando, e em que papel.
- Não concorrência. Por quanto tempo e em que região quem vendeu não pode abrir negócio parecido.
- Garantias pessoais. O que os sócios assumem pessoalmente depois da venda.
Por isso, comparar propostas só pelo número final induz ao erro.
Os sócios precisam querer a mesma coisa
Divergência entre sócios descoberta no meio de uma negociação custa mais do que qualquer cláusula. O comprador percebe, o ritmo cai, e a posição da empresa enfraquece.
Responda junto com os seus sócios, por escrito:
- Cada sócio quer sair, ficar ou reduzir a participação?
- Quanto tempo cada um aceita permanecer depois de uma venda?
- O dinheiro é para os sócios ou para a empresa crescer?
- Existe uma condição abaixo da qual ninguém vende?
- Quem fala pela empresa na negociação?
Se as respostas forem diferentes, esse é o primeiro trabalho. Ele vem antes de qualquer documento, material ou abordagem.
Exemplo fictício
A Escola Horizonte, empresa inventada para este texto, tem três sócios. Um deles, com mais de sessenta anos, quer parar em dois anos. Os outros dois querem crescer e abrir uma segunda unidade. Se o assunto fosse só preço, a conversa não resolveria nada. Mas há um desenho possível: entrada de um sócio que compre a parte de quem sai e traga capital para a nova unidade. O ponto de partida não é o preço. É a combinação entre o que cada um quer.
No seu tipo de negócio
Tecnologia e software
Instrumentos já assinados, como mútuo conversível, opções para a equipe e direito de preferência de um investidor, valem em qualquer caminho. Eles precisam estar na mesa desde o início, porque mudam quem é dono de quanto.
Serviços com espaço físico
Há desenhos que só existem para quem tem ponto: vender a operação e ficar com o imóvel, quando ele é dos sócios; vender uma unidade e manter as outras. O contrato de locação pesa na escolha entre vender as quotas da empresa e vender só o estabelecimento (ponto, equipamentos, carteira de clientes). Na venda do estabelecimento, a locação só acompanha com o consentimento prévio e por escrito do locador. Na venda das quotas, a empresa locatária continua a mesma, mas alguns contratos exigem a concordância do locador para a troca de controle. Peça ao seu advogado que leia o contrato antes de montar qualquer cenário.
Conteúdo educativo. Não substitui o seu advogado nem o seu contador. Os exemplos usam nomes, situações e números inventados; qualquer semelhança com empresa real é coincidência.